Hướng Dẫn Đầy Đủ: Người Nước Ngoài Thành Lập Công Ty Tại Nhật Bản
Nói ngắn gọn: người nước ngoài có thể thành lập công ty tại Nhật Bản theo quy trình gần như giống hệt người Nhật. Quốc tịch Nhật Bản hay việc cư trú tại Nhật không phải là điều kiện pháp lý để thành lập công ty. Điều cần cân nhắc kỹ là tư cách lưu trú (visa) nếu bạn muốn trực tiếp điều hành công ty sau khi thành lập. Bài viết này sẽ trình bày quy trình, những gì cần chuẩn bị, và ảnh hưởng từ đợt cải cách visa Quản lý Kinh doanh tháng 10 năm 2025.
"Thành Lập Công Ty" và "Điều Hành Công Ty" Là Hai Vấn Đề Khác Nhau
Trước tiên cần hiểu rõ: "có thể thành lập công ty hay không" và "có thể tự mình điều hành công ty hay không" là hai câu hỏi độc lập, với câu trả lời khác nhau.
Nếu bạn đã có tư cách lưu trú không giới hạn hoạt động — như Vĩnh trú, Vợ/chồng của người Nhật, Định trú, hoặc Vợ/chồng của người vĩnh trú — bạn có thể tự do thành lập và điều hành công ty giống như người Nhật, không cần thêm thủ tục visa nào.
Nếu bạn đang giữ tư cách lưu trú có giới hạn hoạt động (như Kỹ thuật・Tri thức nhân văn・Nghiệp vụ quốc tế, Du học, v.v.), bạn vẫn có thể thành lập công ty. Nhưng để trực tiếp điều hành, thông thường bạn cần xin chuyển đổi sang tư cách lưu trú "Quản lý Kinh doanh" tại Cục quản lý xuất nhập cảnh.
Từ ngày 16/10/2025, điều kiện cấp visa Quản lý Kinh doanh đã được siết chặt đáng kể. Trước đây, chỉ cần đáp ứng một trong hai điều kiện "vốn điều lệ từ 5 triệu yên trở lên" HOẶC "2 nhân viên chính thức trở lên", nhưng nay yêu cầu "vốn điều lệ từ 30 triệu yên trở lên" VÀ "ít nhất 1 nhân viên chính thức" — cả hai điều kiện phải được đáp ứng đồng thời.
Nhân viên chính thức hợp lệ phải là công dân Nhật Bản, thường trú nhân đặc biệt, hoặc người có tư cách lưu trú dựa trên thân phận (Vĩnh trú, Vợ/chồng người Nhật, v.v.) — người giữ visa lao động không được tính vào điều kiện này. Ngoài ra, bản thân người quản lý hoặc nhân viên đó phải có trình độ tiếng Nhật nhất định (tương đương JLPT N2).
Công Ty Cổ Phần (KK) và Công Ty Hợp Danh (GK): Nên Chọn Loại Nào?
Người nước ngoài thành lập công ty tại Nhật thường chọn giữa Công ty Cổ phần (Kabushiki Kaisha - KK) và Công ty Hợp danh (Godo Kaisha - GK). So sánh đặc điểm của hai loại hình:
| Tiêu Chí | Công Ty Cổ Phần (KK) | Công Ty Hợp Danh (GK) |
|---|---|---|
| Độ tin cậy với đối tác | Cao — được công nhận rộng rãi tại Nhật | Đang tăng dần, nhưng vẫn chưa quen thuộc với một số đối tác |
| Chi phí thành lập | Cao hơn (cần công chứng điều lệ) | Thấp hơn (không cần công chứng) |
| Nghĩa vụ công bố báo cáo tài chính | Có | Không |
| Tính linh hoạt trong quản trị | Cần đại hội cổ đông, thủ tục chính thức | Linh hoạt theo điều lệ công ty |
Nếu ưu tiên độ tin cậy với khách hàng Nhật Bản và khả năng huy động vốn trong tương lai, nhiều người chọn công ty cổ phần. Nếu ưu tiên chi phí ban đầu thấp và thành lập nhanh, công ty hợp danh thường được lựa chọn. Lưu ý: khác với LLC của Mỹ, công ty hợp danh (GK) tại Nhật không thể áp dụng thuế chuyển tiếp (pass-through taxation).
Giấy Tờ Cần Chuẩn Bị
Khác biệt lớn nhất so với việc thành lập công ty ở hầu hết các nước phương Tây là việc Nhật Bản dựa vào hệ thống con dấu đăng ký cá nhân (inkan) và giấy chứng nhận con dấu tương ứng. Hầu hết các quốc gia không có hệ thống tương tự. Thay vào đó, người sáng lập nước ngoài thường sử dụng giấy chứng nhận chữ ký công chứng, có thể xin cấp tại cơ quan công chứng ở quê nhà hoặc văn phòng công chứng tại Nhật.
- Điều lệ công ty
- Giấy tờ xác minh danh tính của người sáng lập và giám đốc (giấy chứng nhận con dấu hoặc giấy chứng nhận chữ ký)
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn
- Giấy chấp thuận bổ nhiệm giám đốc
- Giấy tờ chứng minh địa chỉ đăng ký và con dấu công ty
Mọi giấy tờ bằng tiếng nước ngoài nộp kèm hồ sơ đăng ký nguyên tắc đều cần bản dịch tiếng Nhật đi kèm.
Thời Gian và Chi Phí
Với điều kiện giấy tờ đã sẵn sàng, việc đăng ký thường hoàn tất trong khoảng 2 tuần đối với công ty hợp danh và 3 tuần đối với công ty cổ phần, nếu tất cả giám đốc cư trú tại Nhật. Nếu có giám đốc ở nước ngoài, nên tính thêm vài tuần do thời gian xin giấy chứng nhận chữ ký và chuyển phát quốc tế.
Tổng chi phí, bao gồm phí pháp định (công chứng điều lệ, thuế đăng ký) và phí dịch vụ chuyên môn (hành chính thư sĩ, tư pháp thư sĩ), thường dao động khoảng 300.000–400.000 yên, tùy loại hình công ty và phạm vi công việc.
Những Việc Cần Làm Sau Khi Đăng Ký
Hoàn tất đăng ký không phải là điểm kết thúc. Sau khi thành lập, bạn cần:
- Nộp thông báo thành lập công ty tại cơ quan thuế, tỉnh và thành phố
- Mở tài khoản ngân hàng công ty
- (Nếu xin visa Quản lý Kinh doanh) Nộp đơn xin thay đổi tư cách lưu trú
- Đăng ký bảo hiểm xã hội, bảo hiểm lao động (nếu có tuyển dụng nhân viên)
Trong đó, mở tài khoản ngân hàng công ty là bước mà hầu hết chủ doanh nghiệp nước ngoài gặp khó khăn nhất. Xem chi tiết tại bài viết liên quan「Vì Sao Doanh Nghiệp Nước Ngoài Khó Mở Tài Khoản Ngân Hàng Tại Nhật」.
Cân Nhắc Về Xuất Nhập Khẩu Nhật - Việt
Nhiều khách hàng Việt Nam thành lập công ty tại Nhật không chỉ để kinh doanh trực tiếp tại đây, mà còn để làm cầu nối xuất nhập khẩu, thương mại giữa hai nước. Nếu bạn có kế hoạch kết hợp hoạt động xuất khẩu hàng Việt Nam sang Nhật hoặc ngược lại, việc thiết kế cấu trúc công ty và mã ngành kinh doanh ngay từ đầu sẽ giúp thuận lợi hơn cho các thủ tục hải quan và thuế sau này.
Tổng Kết
Việc người nước ngoài thành lập công ty tại Nhật Bản thực tế không quá khó như nhiều người nghĩ. Điều quan trọng là hiểu đúng các giới hạn về tư cách lưu trú ngay từ đầu — đặc biệt là tiêu chuẩn visa Quản lý Kinh doanh đã được siết chặt đáng kể từ năm 2025. Việc chuẩn bị giấy tờ, dịch thuật và thủ tục hành chính có thể phức tạp, vì vậy nên phối hợp với chuyên gia am hiểu cả quy trình pháp lý Nhật Bản lẫn thực tế của doanh nhân nước ngoài.
Từ Thành Lập Đến Mở Tài Khoản Ngân Hàng, Hỗ Trợ Trọn Gói
Chúng tôi hỗ trợ người nước ngoài và nhà đầu tư ở nước ngoài trọn gói từ thành lập công ty, mở tài khoản ngân hàng, đến tư vấn vận hành sau này.
Đăng Ký Tư Vấn Miễn Phí